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        國際工程(EPC)稅收籌劃要點

         

        來源:稅海之星

         

        1.國際工程(EPC)商務特點及發展狀況簡介

        國際工程EPC是指設計-采購-施工(Engineering-Procurement-Construction)模式,一般由于資質、融資、信保、國際市場分工等因素,由中國企業集團總部投標境外國際工程項目,與東道國的業主簽訂總承包協議,承擔境外工程項目的設計、采購、施工及試運行,最終以“交鑰匙”方式交付工程的項目管理模式。具體執行總承包合同時,中國總承包商會將采購部分分包給其中國境內的集團成員企業或是中國境內的貿易公司進行設備、材料采購和出口;將設計部分分包給其集團內的成員設計單位或是第三方設計公司:因東道國的投標法、建筑法和公司法的要求,中國總承包方必須要在東道國(項目所在國)設立法律主體(如項目公司或子公司等形式),注冊當地的稅號,進在履行施工部分的合同約定。而由于具體業務分工或成本節約等考慮,中國總承包商會將境外項目的施工部分再分包給其集團內若干個子公司(成員單位)及獨立的第三方合作公司,在很多特定情形下,這些參加單位或合作方并不在東道國注冊公司和申請獨立的稅號,而是借用總承包商商東道國的法律身份和注冊稅號,進行相應標段的施工,即提供境外的建筑服務。由此構成境外施工的“隱性”分包商和合作方特點。

        一般來說,我國的國際工程項目金額大,工期長,在當地的社會影響面廣,各國工程承包商壓價競標,競爭異常激烈。另外,近些年來,我國的國際工程項目也成為的東道國的重點稅源和稅收稽查補稅的大戶。國際工程的利潤日趨攤?。ㄉ踔潦?%-6%的利潤率),稅負卻在不斷加大(大約平均占整體項目成本費用的13%-18%),若是“走出去”建筑企業不做稅收籌劃,稅負徒增將直接導致國際工程項目虧損,若是稅收籌劃不當,甚至觸犯東道國當地稅法,將引發大額補稅和罰款,甚至影響“走出去”企業在東道國的持續經營。

        因此,總結我國國際工程稅務管理的經驗和教訓,防范境外稅務風險,做好國際工程項目稅收籌劃就顯的格外重要和迫切。筆者根據自身多年對國際工程(EPC)稅務籌劃的實操經驗,特別是對總承包合同下的分包合同的分拆稅收籌劃,做以下較系統的梳理和總結提示,希望能給與中國“走出去”建筑企業一些參考與借鑒。

        2.國際工程稅收籌劃的制定方式、專業依據和具體落實方

        2.1稅收籌劃方案制定方式及專業依據

        一般來說,由于國際工程(EPC)的稅收籌劃涉及眾多相關部門,其專業性強,影響重大,其制定與形成的方式是:應由“走出去”企業集團總部的財稅專業部門牽頭、組織來制定,如由集團總部的稅務部負責,專門組成某境外項目稅收籌劃小組,有稅務專家,財務、資金、法務、商務、人力資源、項目市場、和物流等相關部門的負責人為小組成員,集團討論,研討提出稅收籌劃方案初稿。由于稅務籌劃方案需要依賴對相關東道國稅制充分了解,以及參考同行業的通行做法及案例參考,因此,還需要外部權威財稅中介的專項報告做專業依據。由于境外相關涉稅的復雜性和專業性,甚至需要咨詢不同涉稅細分專業領域的外部專家,如除了所得稅和流轉稅外,還需要有轉讓定價、關稅的關務專家,人力資源的個稅和社保專家等。目前,在大型跨國央企和民企的集團內部的內控制度和內審流程中,外部專業報告和意見也是依法合規,防范境外稅務風險,企業高層集體決策,最終通過稅收籌劃方案的重要依據和必經程序。但是,由于外部財稅專業中介的職業謹慎及風險防控,其專業報告只會根據東道國的稅法規定對相應稅收籌劃作風險提示,但對具體實操的“灰色”地帶,或變通處理不做任何建議和提示,例如,對稅務籌劃的可選若干方案只做優缺點的比較陳述,而不會做最終決策的論斷,更不會負責推進相關稅務籌劃方案的具體落實以及具體跟進修正。為了使稅務籌劃方案更好符合“走出去”特定行業和在東道國的業務運作,對東道國當地稅收法規和征管的實操更好把握,海外項目公司或相關參與方也必須要直接參與,不斷討論,論證稅收籌劃方案。隨后還要根據境外項目進展變化,東道國相關稅法和征管的變化,還需不斷細化,完善,甚至是修正既定的稅收籌劃方案。筆者在此建議:一是:稅務籌劃一定要提早策劃,在市場開發階段就做好稅收籌劃的頂層設計,比如簽約主體的選擇、清稅主體的確定、合同拆分的可信性、項目實施模式的影響、稅務優惠政策享受等方面做好管理策劃,為中標后細化籌劃方案提供更多便利和空間。二是:“走出去”集團總部的財稅負責人要負責帶領企業內部的財稅團隊,及相關參與方,全面推進、落實、和最終實現既定的稅務籌劃方案,這是企業內部財稅負責人的職責所在和價值的體現!三是:對于既定稅收籌劃方案,還需要有替代方案或應急方案,如日后東道國的稅法和征管發生巨大變化,原既定稅收籌劃方案所依據條件發生根本的變化,若在繼續執行原稅收籌劃方案就變得不可能或是代價很高,因此,為了適應企業的業務繼續運營,要及時要調整或切換到備選稅收方案或應急方案,以此減少或避免相應的資源再投入,或使得企業的損失降到的最低。

        2.2 稅收籌劃的基礎為滾動預算的細化及更新

        國際工程(EPC)稅收籌劃方案,必須依賴于盡量詳細和準確的境外項目滾動預算,“走出去”企業往往在投標中標后,簽訂總承包協議后,才開始啟動境外項目的稅收籌劃。此時,相應的預算大多憑借以前相似項目的經驗,以及大致資源(人、財、機)投入的估算在做項目預算。但是這樣的項目粗略預算也是必須的,筆者提示:切忌稅收籌劃初稿只做定性分析,不做定量測算。因為只有在預算定量的估算條件下,其重要性才值得有對應性的稅務籌劃方案,該稅收籌劃就有量化的對應意義。隨之境外EPC項目的推進和項目任務的落實,項目預算將越來越貼近現實,越來越細化和準確。以此,稅收籌劃方案也是一個不斷細化、完善和量化的過程,只有境外EPC項目滾動預算做的越細致,越準確,其相應的稅務籌劃方案也越可行,越有效。

        2.3 稅收籌劃方案的任務分解及相關落實方

        在境外EPC項目稅收籌劃方案制定后,具體落實如何實現的行動計劃好安排就更加重要。一如;要求法務部將稅收籌劃方案的要點落實在相關商務子合同,分包協議、合作協議的涉稅條款中,甚至需要與業主和相關利益方進行相關合同協議補遺和附件補充約定;二如;要求財務或賬務部門將稅收籌劃方案相關設計點,要在相應的賬務處理中體現,憑證審核中把關;筆者特別提醒;因稅收籌劃方案的具體落實,還要關鍵依賴相關合作方、參與方的齊心合力,精誠合作來最終實現。因此,具體細化和分解相關合作方和參與方的稅務籌劃配合責任,是實現稅務籌劃的關鍵所在!在很多情況下,“走出去”企業集團總部(總承包方)只提取境外EPC項目的管理費用或是只實施境外項目的關鍵和核心部分,其并沒有具體落實稅收籌劃的手段或抓手,因此,總承包商就必須肩負起統領、協調、督進、監管相關合作方、參與方的責任,讓相關合作方、參與方各司其職,全力完成稅收籌劃方案的分解任務。同時總承包商也要肩負承擔其牽頭方的配合責任和舉證的義務,配合和促進合作方和參與方的稅收籌劃方案的有效落實。如在中國的采購合同中,部分的貨物采購是由中國的分包商辦理,隨之也由其具體辦理出口退稅。但是總承包協議中供貨(設備、材料)合同確實有總承包商與境外業主簽訂并從境外業主收匯。因此,中國分包商由于缺乏申請部分貨物出口退稅合法身份和稅務要求的前提條件(如合同、收匯、發票等稅務條件),因此總承包商就必須替分包商提供其自身的所有出口退稅所要求的文件與資料,但可以授權分包商代理辦理出口退稅事宜,隨后將退稅款項合理分配給分包商。還要避免“隱性” 分包商和合作方在東道國沒有法律身份和注冊稅號,由此產生的眼前利益和本位主義,總承包商海要在分包協議或合作協議中明確界定“隱性”分包商和合作方的落實稅收籌劃方案的具體措施和責任,同時也要與明確節稅的好處相關方的分享機制和分享方式,這樣才能即充分調動其落實稅務籌劃方案的責任心,也能激發其分享稅收籌劃方案節省好處的積極性。

        3. 國際工程(EPC)合同分拆及相關稅收籌劃的關注點

        3.1 國際工程(EPC)合同分拆的稅務籌劃總體思路

        一般來說,對于國際工程(EPC)總承包合同,從稅務籌劃角度考慮,都有就總承包合同再進行的合法,合理的分拆: 即對于中國總承包商與東道國(項目所在國)業主簽訂的總承包合同再進行分拆,分拆為貨物(設備與材料)采購合同、跨境設計合同,以及在岸的施工合同,共三個分包子合同。其稅收籌劃的總體思路是:將貨物采購合同設計為一個純粹的離岸國際貿易交易,其稅收管轄權屬于居民國,即貨物的出口商只在中國繳稅(或享受出口退稅),使得來源國無法或很難主張稅收管轄權,即在東道國(項目所在國)不繳稅(或享受減免關稅和進口環節的增值稅,同時規避構成當地的常設機構,而被核定征稅)。同理,充分利用遠程的電子商務,將跨境設計設計為一個離岸服務,避免東道國行使來源地管轄權,讓跨境設計服務專享中國的跨境設計服務的零增值稅(或免稅待遇),力爭限制或不在東道國提供在岸的設計現場服務,最大限度規避在東道國構成常設機構,進而被核定征稅。為了實施在東道國現場的施工合同,通過相關貨物進口關稅和增值稅的籌劃,相關費用、成本“硬缺口”的稅收籌劃,特殊制度的完善與改變(如外派人員工薪發放制度)及地方稅費的籌劃,使得境外項目中的所有相關費用、成本都得以在企業所得稅稅前列支且使得相關稅種的稅負最輕。另外,在EPC的總承包合同金額分拆時,也是盡可能依法、合規和合理地將附加價值或增值往貨物采購合同及跨境設計合同分割,只將東道國在岸的施工合同適度留存合理的施工利潤,進而嚴格遵從當地納稅申報和繳納,最終達到整體稅收籌劃方案下總的稅負最輕。雖然從稅收籌劃的角度作合同分拆可以達到總體稅負最輕,但是在實際操作中仍然需要克服很多限制,一如;需要東道國業主愿意配合,就這一點就非常艱難,需要與業主艱苦談判,甚至需要總承包商在其他關鍵商務條款上做出實質的讓步,才能換得業主在形式上的配合。二如;目前有一些國家的稅務機關,對于合同分拆并不認可,甚至專門修訂稅務法規,進行反避稅的納稅調整,如印度尼西亞、印度、埃塞爾比亞等國。因此該合同分拆的稅收籌劃,必須是針對某些特定國家的先行稅法規定才適用,而且必須密切關注該稅收籌劃適用的國別的稅法變化,并不能推廣通用。

        3.2 對于采購合同下貨物進出口的稅收籌劃要點

        對于從中國境內采購的貨物(如永久性設備、材料)以及企業自身自帶的貨物(施工設備、運輸工具等)要進行出口退稅和海關報關相關籌劃,還要相應考慮送達到東道國進口報關相關的關稅和進口環節增值稅的籌劃。具體來說,涉及到中國出口和東道國進口貨物的海關商品歸類(HS code)和海關協調制度的合理運用,盡可能多地享受相關的中國的出口退稅,以及東道國的進口關稅和進口環節增值稅的減免稅或低稅率。一如,海外燃煤電站項目,涉及到“蒸汽鍋爐四大管道”的出口。要準確海關歸類“蒸汽鍋爐四管道”,而不是習慣性的,錯誤的按照“鋼管”申報出口。鋼管的增值稅出口退稅率為0%,而管道為13%。又如;在阿根廷,增值稅稅率一般為21%,但對于水電設備中的渦輪機,發電機、起重機橋則可享受10.5%的增值稅優惠稅率。因此,合理進行貨物海關歸類,相關稅負影響差異巨大,籌劃意義凸顯。二如;對于臨時進出口的海關監管類貨物(退運貨物),如境外項目的施工機械、運輸工具、臨建設施等,在中國出口時,不能申請出口退稅,境外項目結束時,需要單證齊全,原樣返回,也無需繳納進口環節的關稅和增值稅。在東道國入境時,需要提供銀行保函,無需繳納關稅和進口環節的增值稅,但是必須在境外項目結束時,原樣離境。如何處理和安排那些不能離開東道國關境,或是無法在重新運回中國關境的這類臨時保稅的貨物,也是關稅籌劃的關注點,其涉及到的關稅和增值稅及企業現金流也同樣意義重大?;蚴浅浞掷猛魂P稅同盟的海關監管,轉移到關稅同盟的另外一個國家的項目使用?;蚴菚簳r轉移到臨近的第三國的保稅區或保稅倉庫,進行境內關外的暫存待用等

        在價值鏈分割上,將EPC的總價值,盡可能地分割到貨物采購合同中,也就是說要將從中國境內的原始采購價中合理適度的加價,(如組裝,配置,整合進而合理增值)然后從中國出口報關,在到東道國進行進口報關。為了使得采購合同價更加合理和符合國際慣例,甚至可以進行國際轉口貿易的安排,如從中國采購,然后在從香港、新加坡、或阿聯酋迪拜進行轉口貿易,最終銷售到東道國。特別是在還有第三國采購(如從歐洲采購的相關設備)情況下,在轉口貿易國的組裝,配置,整合以及地方化的設置,進而合理增值整體供貨合同的價值。

        為了最大限度地規避東道國稅務機關判斷國際貿易下的貨物銷售構成當地常設機構(PE),需要采取相應的應對措施,若供貨的國際貿易術語采用C組或F組術語,盡量不采用D組貿易術語(即貨物要最終送達到業主的指定的東道國施工現場),或必須采用D組術語,也力爭采用DAP或DAT術語(即東道國業主繳納進口環節的關稅與增值稅)。特別是對貨物在東道國進口模式的選擇籌劃至關重要,如采用東道國的業主作為進口貨物的形式進口方,接貨人進行進口報關,清關和繳納相關的關稅和進口環節的增值稅,委托東道國當地物流公司或清關公司(獨立代理人)進行貨物的進口報關、清關、倉儲、運輸等在岸服務,甚至改變直銷模式,轉為與東道國當地關聯公司(如項目公司、子公司)的買斷模式(如由中國的母公司銷售給東道國的子公司),即由當地公司作為貨物的進口方,進行報關、清關,進而繳納相關的關稅和進口環節的增值稅,最終再轉銷售給東道國的業主。筆者特別提示;在獲得永久性設備(或稱對外承包貨物)在東道國的免稅前提下(如在兩優貸款或買方信貸前提下),以及在中國與東道國簽有雙邊貿易協定或有多邊區域貿易協定(如RCEP)的條件下,一定要充分利用好在東道國關稅減免(或低稅率)優惠待遇,進而達到合理的、較高的海關報關估值,從而隨后可以在東道國就進口貨物(設備、材料)進行較多的折舊、攤銷,進行企業所得稅前的合法抵扣,達到少繳納企業所得稅的節省結果。也就是說,在一般情況下,關稅平均稅率(如1-13%)低于企業所得稅平均稅率(25%-35%),以較低的關稅稅負來平衡企業所得稅稅負,達到蹺蹺板的節稅效果。

        3.3 對于設計合同下跨境設計服務的稅收籌劃要點

        對于跨境設計,一般是有中國的設計單位完成主要設計工作,最終將設計方案交付給東道國業主。對于在中國跨境設計服務,要充分享受中國對于跨境設計服務的零增值稅優惠待遇(即不僅是對于跨境設計服務的銷項增值稅是免稅,還要對于對應跨境設計服務的進項增值稅進行申請退稅),有的中國設計單位退而求其次,僅僅采用的是對銷項增值稅免稅,對進項增值稅轉出的處理。由于跨境設計服務,不能根本免除在東道國的在岸服務,(即服務的目的地或勞務的發生地在東道國),如前期的選址與調研,中期的方案優化,后期的現場測試與驗收等活動,若在東道國的上述在岸設計服務不可避免,則中國的設計單位要注意派人到東道國臨時駐留時間,特別是要將派往東道國現場的工程師人員集中、成批,而不是零散,分別入境東道國工作,盡量控制在與中國簽訂的雙邊稅收協定約定的時限以內(比如6個月),同時,要保存好簽證(旅游簽或商務簽),出入境及在當地駐留(酒店入?。┑脑敿氂涗浐拖嚓P證據,力爭享受雙邊稅收協定下,不構成東道國構成常設機構的免稅待遇。當然,為了最大限度避免構成東道國的常設機構,可以考慮“貼牌運作”,即中國設計單位,只做“純粹的”的中國境內設計服務,將在東道國境內的在岸服務,特別是將中國設計的中國標準轉換為東道國業主認可的設計標準,如歐標,美標的服務,全部轉包或分包給東道國有資質的第三方設計公司。在此離岸設計服務的前提下,也可以合理、適度將相應的價值多分割到中國跨境設計合同價款中,也充分體現國際工程(EPC)中設計的重要性和價值所在。進而以跨境設計在中國境內的零增值稅或免稅,東道國的少稅,達到設計服務稅負最輕。

        3.4 對于施工合同下相關稅收籌劃的要點

        對于在東道國當地施工(土建)的稅收籌劃,首先,要考慮東道國當地施工法律主體的選擇,如項目公司、分公司、子公司、聯營體等的選擇,甚至在某個國家現存有不同法律關聯主體的情況下,申請聯合報稅(consolidated tax filing),以達到各個聯合申報的參與方之間盈虧互抵,匯總繳稅,現金流最省。各種法律主體的選擇要根據企業業務需求,當地法規要求以及稅務優惠的特點來綜合考慮,最終選擇最適的法律主體。其次,要提前考慮在海外項目中實際發生的成本、費用,但是依據東道國當地相關的財稅法規,無法在外賬入賬,進而進行企業所得稅前列支的相關成本、費用的“硬缺口”,如投標前期的調研費,外派中方人員在中國境內的部分工資和社保費,中國總部為境外項目的墊資費用,項目公關代理費、中國總部的部分分享服務費等等,一些在東道國外賬費用、成本的“硬缺口”就需要進行提前的整體稅收籌劃,往往不可能一一對應的稅收籌劃,而是零星互補,綜合替代,交錯安排的設計。因此非常挑戰也必須精細安排。再次,相關的稅收籌劃方案可能還是涉及到集團公司相關制度或以往慣例的改變或完善,如為了讓境外項目更真實地體現中方外派人員的人力成本,避免中國與東道國就個稅的雙重征稅,特別是中國外派人員在中國境內發放工資不能在境外項目所得稅前列支,虛增當地企業所得稅。就需要改變相關的外派人員工薪發放及相關的附加福利制度。簡言之,就是要“名義工資實體化”,即在中國境內少發工資,而在東道國盡量多發工資,把東道國的公司“附加福利”,如免費的住宿、伙食、交通等生活補貼,進行現金發放,當然,還要力爭“非直接受益、非現金化,集團共享”部分的附加福利享受個稅免稅待遇。甚至在有些國別(如中東國家),還需要委托當地有資質的國家勞務派遣公司進行中方人員的“國際派遣雇傭”安排,以此,綜合增加中方外派人員在東道國的工薪個人所得稅,進而增加可稅前列支的人力成本,降低企業所得稅稅負。也就是說,以較低的個人稅負“蹺蹺板”來降低較高的企業所得稅,使得境外項目綜合稅負降低。(在東道國個人所得稅超額累進稅率下,往往中低檔稅率的平均稅負低于企業所得稅,因此,具體平衡個稅與企業所得稅時,還需要作實際的稅負比較測算)。相關的還有社保費,也同樣存在中國和派駐國雙重繳費的現狀,一方面,要充分利用中國與12個國家簽訂的雙邊社保協定,申請豁免相應的在派駐國的相關社保費用,另一方面,要力爭籌劃好對中方外派人員有利的當地社保的選擇性處理。一如;對于那些臨時派駐時間較短的外派中方人員,在其離開派駐國時,或是申請返還已經繳納的相關當地社保費;或是申請免交當地的一些特定社保費。二如;對于那些常駐東道國的中方人員,可以進行自主選擇合適的、經濟的當地商業保險的費率、險種和保障形式。最后,相關的稅收籌劃還將涉及到東道國的各種地方稅費,由于很多東道國地方政府有很大的相對獨立立法、征稅的權利,其地方分級預算也各不相同,靈活性也較大。因此相關的地方稅費的稅收籌劃就更加挑戰,也更顯收益,其稅收籌劃就不能僅僅依據東道國地方稅法的形式規定,還要具體把握實際征管的程度,甚至要力爭獲得有利企業利益的務實處理。例如在安哥拉,按地方政府的印花稅規定,外國承包商需將建筑承包合同在該國的地方法院備案,并交納金額1%的印花稅,由地方法院征收,由此才能獲得地方司法機關認可的合同有效性。在與前期進入的中資了解并得到相關專業機構的論證下,某“走出去”中資企業與地方法院多次協商,按建筑工程的收入及費用確認國際會計準則及相關稅法通行規定,最終說服了地方法院,按建筑合同約定的支付節點或工程完工的不同階段的實際支付時點,分階段來交納建筑合同印花稅,而不是就建筑合同簽署的大額金額一次繳納。由此制定了務實的稅收籌劃方案,達到了明顯節稅的效果。在土耳其、澳大利亞等很多國家都有建筑合同的印花稅,其一般屬于地方稅種且有地方政府來征收,其地方稅費籌劃就可窺一斑,以此類推。

        對于國際工程(EPC+F)模式下的融資的稅收籌劃,就要充分享受與中國簽訂的雙邊稅收協定下的稅收優惠或是雙邊稅收協定下的措施機制。如對于國際金融組織(亞投行、絲路基金)中國政策性銀行的優惠貸款 (兩優貸款),以及買方信貸就要力爭雙邊稅收協定下或特殊免稅的優惠(如貨物在東莞進口關稅、進口環節增值稅,以及貸款利息預提所得稅的免稅。尤其是近些年了,純粹的EPC項目競爭日趨激烈且招標減少,更多是“投、建、營”一體化,要求中國總承包商以“小股權”,拉動“大基建”,也就是說,需要中國總承包商在境外設立項目公司(如水電站,高速公路),以境外項目公司的資產或為了盈利模式來進行融資貸款,因此要力爭相關的免稅優惠或稅收優惠保障就直觀重要,其將直接影響境外項目公司的定價和盈虧。在此,筆者提醒;一定要力爭獲取東道國相關權威政府機構特批,走完東道國的法定審批程序,如獲取議會提案,總理令,財政部的免稅函等形式,以此根本保障相關免稅或稅收優惠的待遇,或是申請享受雙邊稅收協定下利息的優惠預提所得稅稅率。對于無法享受雙邊稅收協定下的“利息”的優惠待遇相關融資“中間費用”或“衍生費用”,如承諾費、前端費、律師費,管理費等費用,可以力爭與中國商業銀行總行與在東道國分行協調合作,貸款協議“一分為二”;純粹“利息”部分仍然與中國商業銀行總行簽,享受雙邊稅收協定的優惠(如利息預提所得稅的免稅或優惠稅率),而對于融資的“中間費用”則與中國商業銀行在東道國的分行簽署,這樣可以使得融資“中間費用”在東道國分行和項目公司之間安排,其“中間費用”的服務費可以合法、合理地在東道國項目中進行增值稅進項稅金抵扣,也可以合法的在企業所得稅稅前列支,合理進入境外項目成本核算。

        在作上述EPC合同分拆或分別相應具體項目或稅種的稅收籌劃方案時,還必須從EPC整體價值鏈客觀分割或分布,或從轉讓定價的功能、風險、資產的相應合理匹配角度綜合考量,還要有一定行業規律(如建筑業的人、財、機的客觀比例)及實際客觀、歷史可比數據作依據,來支持。例如,采購合同(設備,材料)在總價中占比在60%-75%之間,設計合同在10-15%之間,施工在30-40%之間,這是國際工程建筑行業的多年來歷史經驗數據的大致參考區間,而近些年來,采購合同價款的占比在減少,設計和施工部分價款的占比在增大,這是國際工程(EPC)價值鏈分割變化的一個明顯變化趨勢。若是企業的合同分拆的稅務籌劃方案過于激進,如將EPC的價值極大地劃分到采購合同中,而只留下很少部分在施工合同,甚至導致在東道國施工部分虧損,這將無疑引發東道國稅務機關的質疑和轉讓定價的大額納稅調整,現實中也的確有越來越多這樣的案例教訓。在相關上述貨物國際貿易及跨境服務的稅收籌劃中,涉及的關稅、出口和進口環節增值稅、企業所得稅及東道國地方稅負的分別籌劃,也要緊密關聯業務實質,綜合平衡總體稅負,且不可片面只顧追求個別稅案的節稅效果,做出激進的稅收籌劃方案,甚至突破依法合規的紅線,丟失大局,最終得不償失。

        上述稅收籌劃整體方案還需兼顧中國、東道國的稅務機關及國際間的聯合反避稅的措施和大趨勢。如根據BEPS行動計劃有關要求,中“走出去”企業需要按要求每年向中國稅務機關提供三級轉讓定價文檔,還需向東道國稅務機關提供國別報告等相關資料。中國與很多國家的雙邊稅收協定中都有互換情報的約定,還有多邊合作下,CRS的銀行信息的交換等等。因此,上述EPC整體項目的稅收籌劃方案,還要特別注意:與中國集團總部的全球轉讓定價政策,母公司的轉讓定價文檔,東道國國別報告等相關內容和披露相關聯,相協調,要保持在中國總部,在東道國各國之間的轉讓定價資料舉證保持一致性和穩定向,避免因稅收籌劃方案的不當或激進,造成相關內容沖突或矛盾,進而引發中國或東道國稅務機關的大額納稅調整。

        總之,筆者對于上述稅收籌劃的制定方式、專業依據和具體落實施方的總結闡述,對于“走出去”企業是具有通用性的參考價值,也希望相關“走出去”企業根據自身特定,可以不斷完善和補充相關規定和操作。但是對于國際工程(EPC+F)模式下的合同分拆的稅收籌劃具體分項提示,卻是有針對性,可能只能適用個別的項目所在國。筆者希望相關中國“走出去”的建筑企業,一定要根據東道國(項目所在國)的特定現實情況,特別是當地稅法和反避稅的限制,謹慎評估與判斷,最終選擇和制定合法的,適合自身的稅收籌劃方案。

         

        作者梁紅星:國際稅收實務資深專家,北京稅海之星稅務咨詢有限責任公司 創始人

        知名國際稅“稅海之星”微信公眾號群主

         

         

        發布人:利安達 發布時間:2023-09-02 閱讀:180
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