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        工作研究

        簡析企業在境內外股票發行費用財務處理的異同!

         

        來源:中國注冊會計師俱樂部

        一、會計準則及相關規定

        1、在境內發行。對于企業在我國境內A股上市的情況,《企業會計準則第37號——金融工具列報》(2017年修訂)第二十三條規定:“與權益性交易相關的交易費用應當從權益中扣減。企業發行或取得自身權益工具時發生的交易費用(例如登記費,承銷費,法律、會計、評估及其他專業服務費用,印刷成本和印花稅等),可直接歸屬于權益性交易的,應當從權益中扣減。終止的未完成權益性交易所發生的交易費用應當計入當期損益。”也就是說,直接歸屬于發行股票的交易費用,需在上市完成前先資本化,在上市完成后再將相關金額遞減記入所有者權益的發行收入。然而,在發行過程中發生的費用并不一定完全滿足上述“交易費用”的定義要求?!镀髽I會計準則第37號——金融工具列報(應用指南)》(2018年修訂)(以下簡稱“2018年應用指南”)強調:“交易費用是指可直接歸屬于購買、發行或處置金融工具的增量費用。”即相關費用需要具備兩個特征:直接和增量。對于股票發行,“直接”是指直接歸屬于發行股票的費用,增量費用是指不發行股票就不會發生的費用。對于不滿足“交易費用”特征的上市費用則應在發生時計入當期損益。

        證監會《上市公司執行企業會計準則監管問題解答(2010年第1期,總第4期)》(會計部函 [2010]299號)(以下簡稱“第4期監管問題解答”)對于交易費用提供了更加細致的指引:“上市公司為發行權益性證券發生的承銷費、保薦費、上網發行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用,應自所發行權益性證券的發行收入中扣減,在權益性證券發行有溢價的情況下,自溢價收入中扣除,在權益性證券發行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下,應當沖減盈余公積和未分配利潤;發行權益性證券過程中發生的廣告費、路演及財經公關費、上市酒會費等其他費用應在發生時計入當期損益。”

        企業在首次公開募股時會發行新股,同時存量股也會獲得上市流通的機會。2018年應用指南指出:“只有那些可直接歸屬于發行新的權益工具或者購買此前已經發行在外的權益工具的增量費用才是與權益交易相關的費用。例如,在企業首次公開募股的過程中,除了會新發行一部分可流通的股份之外,也往往會將已發行的股份進行上市流通,在這種情況下,企業需運用專業判斷以確定哪些交易費用與權益交易 ( 發行新股 ) 相關,應計入權益核算 ; 哪些交易費用與其他活動 ( 將已發行的股份上市流通 ) 相關,盡管也是在發行權益工具的同時發生的,但是應當計入損益。與多項交易相關的共同交易費用,應當在合理的基礎上,采用與其他類似交易一致的方法,在各項交易間進行分攤。”也就是說,在企業上市時,即使對于那些符合要求的交易費用,也需要考慮是否應該在新股和“老股”之間進行分攤。如果僅同發行的新股相關,則不需要分攤;但如果與發行新股和存量股上市流通同時相關,則應當考慮進行分攤。對于分攤到新股的費用,可以按照上述交易費用的方式進行財務處理,但對于分攤到“老股”的費用,則應在發生時記入當期損益。

        2、在香港發行。在香港資本市場,盡管上市企業采用的是香港財務報告準則(HKFRS)。但此準則自2005年開始便與國際會計準則 (IFRS) 全面趨同,因此本文直接采用國際會計準則為研究對象。按照國際會計準則第32號37段要求,“權益交易的交易成本應作為權益的扣減項,最大扣減額以直接歸因(directly  attributable)于該權益性交易的、若不進行該交易則可避免的增量(incremental) 成本為限。”對于共同交易費用的分攤,國際會計準則第32號第38段提供了相關指引:“與多項交易(如:同時完成的新股發行和其它股票在證券交易所上市)共同相關的交易費用,應按照一定的基礎在各交易之間進行分攤,其分攤基礎應合理且與相似交易一致。”

        國際財務報告準則解釋委員會(IFRS IC)在其2008年9月的會議紀要中強調,上市公司需要判斷“哪些費用是僅同發行新股相關的”、“哪些費用是同發行新股和現有股票上市流通同時相關的”,上市公司需要對后者進行分攤以滿足國際會計準則第32號第 38 段的要求。同時,此會議紀要要求,對于公司內部的相關費用,企業必須認真評估是否滿足“增量”和“直接”的相關特征。例如對于長期雇員,不可以僅簡單地依據其在上市工作中的工作時間判斷其工資是否滿足“交易費用”的定義,因為這些長期雇員工資往往不滿足“增量”的特征。

        3、在美國發行。對于我國赴美上市的企業,大多會滿足美國證監會對外國私人上市企業(foreign private issuer)的定義標準,從而有權利選擇采用國際會計準則或者美國通用會計準則(U.S. GAAP)作為上市公司年度財務報表的編制基礎。然而在實務中,大多赴美中概股企業都會選擇美國通用會計準則作為財報編制基礎。因此對于赴美上市的情況,本文以美國通用會計準則為研究對象。美國通用會計準則ASC  340-10-S99-1對于企業發行權益工具的相關交易費用做了闡述:在發行權益工具生效前,相關直接(directly attributable)的增量 (incremental) 費用應當資本化,在收到發行收入時,遞減所有者權益。準則同時強調,對于停滯的未完成發行,已經資本化的交易費用,應當沖回,計入當期損益,不可以抵減以后的權益性交易收入。90天內的短暫延期不作為停滯的未完成發行情形。另外,按照美國安永會計師事務所內部對于相關準則的解讀,任何已上市公司正常發生的費用都不滿足發行股票交易費用的條件,故此類費用應在發生時計入當期損益。對于發行企業的內部費用,在滿足“增量”和“直接”的特征時,可以按照交易費用進行處理,但是員工工資、租賃等期間費用不滿足“直接”和“增量”的特征,故不可以按照上述交易費用進行財務處理,而應當在發生時計入當期損益。

        由此可見,對于滿足條件的交易費用,三套準則是一致的,都強調“直接”和“增量”。另外在會計處理原則上也相同,即在收到發行收入之前,相關交易費用暫時作為一項資產確認,在成功上市之后從發行溢價中列支。

        二、發行費用財務處理在實務中的異同

        1、交易費用的條件滿足。在實務當中,在三地中的任何地方,上市企業的承銷費、保薦費、招股說明書印刷費、律師費等與發行新股直接相關的新增費用,都可以先進行資本化,收到發行收入后再從權益中扣減。然而對于廣告費、財經公關費、日常招待費、上市酒會等非必要、非直接的其它費用則需要在發生時計入當期損益。對于發行企業內部費用,盡管國際準則和美國通用準則允許在滿足相關條件時進行資本化,但在實務中鮮有這樣的案例。

        原則上,三套準則對于符合“直接”和“增量”特征交易費用的規定并沒有大的區別。然而因為各地法律、法規以及資本市場習慣的不同,在實務中還是有諸多差異。例如,香港和美國的資本市場存在安慰函制度,也就是承銷商律師通常會在招股說明書中圈出希望審計師檢核并提供“安慰”的財務數字,從而作為保薦人及承銷商進行盡職調查的一部分。相關的審計費用會由發行公司支付,這部分費用在實務中往往會被認為滿足“直接”和“增量”的特征。

        2、共同交易費用的分攤。盡管我國企業會計準則和國際會計準則都要求對同時涉及發行新股和存量股流通的交易費用進行分攤,且只有涉及新股發行部分的交易費用才可以從發行后的溢價中列支。然而,兩套準則對于如何進行此類費用分攤并沒有詳細的解釋。在實務中,承銷費用是直接同發行新股相關的交易費用,其他滿足“直接”和“增量”特征的專業中介費用往往都需要進行分攤,因為這些專業中介機構同時服務于新股發行和存量股上市流通。

        境內上市時,對于是否以及如何對共同交易費用進行分攤,實務中并沒有形成統一的處理方式。盡管證監會在2020年11月《監管規則適用指引 - 會計類第一號》中規定,第4期監管問題解答已經廢止,但由于未針對交易費用分攤出臺新的相關指引,因此目前實務中并沒有發生實質改變。

        在香港上市時,企業往往以新股和存量股的股數為基礎進行分攤。例如,上市公司公開發行3000萬股,同時其原有的2000萬存量股也將獲得上市流通的機會。若在整個上市過程中產生5000萬的需要分攤的交易費用,則3000萬元的交易費用將會先被資本化,再從成功發行后的溢價中列支,余下2000萬元則在發生當期計入損益。

        然而,美國通用會計準則并沒有考慮存量股上市流通的費用分攤因素,并且在美股上市實務中也往往不會對交易費用進行分攤,從而造成了明顯的準則差異。在上例中,按照美國通用會計準則,全部5000萬元的交易費用都將最終從發行溢價中列支。

        從會計理論角度看,企業發行股票取得的發行收入是企業同所有者之間的權益性交易,因此不應確認任何損益,其交易成本應從權益收入中扣減。而發行新股時為“老股”帶來的流通性并不是權益性交易,所以相關費用應計入當期損益。由于缺乏明確的準則指引,實物中統一使用新老股比例進行分攤的做法是否適當還有待商榷。例如在上例中,假如有充分證據表明,持有1000萬存量股的老股東存在明顯的退出意圖,將在上市鎖定期后尋求股票變現,而其他存量股股東在可預見的未來并沒有出售其股份的意圖。那么在這種情況下,是一刀切地按照新老股3:2的比例分攤共同交易費用更合理,還是在考慮存量股股東利用公司上市作為退出策略的可能性后按照3:1的比例進行分攤更合理呢?顯然后者更符合交易的經濟實質。

        另外,近年來包括理想汽車、知乎、貝殼等越來越多的在美中概股企業選擇回香港上市,并同時將香港和美國定為雙重主要上市地(dual primary listing)。此種情況下,香港監管機構允許此類上市公司在赴港招股書中使用按照美國通用會計準則編制的財務報告,但需要披露其同國際會計準則的相關差異。而涉及上市交易費用分攤的金額就是準則差異調節表中最常見的項目之一。然而此類企業在回港上市前已在美國完成了首次公開發行,其存量股已經在美國資本市場具備了流通性。那么在香港二次公開發行股票,存量股同樣具有了香港資本市場的流通性時,是否需要因存量股流通而進行交易費用分攤仍有待商榷。

        3、發行計劃停滯。無論發行地選在哪里,上市過程都會由于公司經營、監管要求、市場波動等因素而充滿不確定性。對于最終IPO未成功的企業,3套準則都要求將已資本化的交易費用結轉至當期損益。然而美股下的美國通用準則對于發行推遲的情況下已資本化的交易費用有著更加嚴格的規定,即當上市工作延期超過90天后,全部已資本化的交易費用需結轉至當期損益,即使之后最終發行成功,此部分交易費用也不得同未來的權益收入核算。在實務中,發行企業可能由于市場下跌行情而短暫推遲發行計劃,在赴美上市時,企業需要謹慎考慮這種計劃性推遲是否會明顯超過90天,從而確定是否需要將已資本化的交易費用結轉至損益。

        作者單位:安永華明會計師事務所

         

         

        發布人:利安達 發布時間:2023-06-26 閱讀:476
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