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        行業動態

        不懂IPO資產重組運行時間,將嚴重推遲申報上市!

         

        來源:鵬盛視點

         


        前言

        在IPO上市過程中,企業通過資產重組可顯著縮短上市時間,并滿足發行條件,以下是資產重組可以解決的問題:

        1、解決重大關聯交易和同業競爭:通過資產重組,企業可以整理股權結構,將關聯方非關聯化,同時通收購股權,清理家族中存在的同業競爭,以滿足IPO發行上市的條件。

        2、業務整合與優化:企業可以整合和重新組織其不同業務部門或子公司,以提高整體協同效應和運營效率,提高整體業績??梢詭椭髽I更好地專注于其核心競爭力和利潤增長潛力較高的領域。通過剝離非核心或低增長業務,企業可以釋放資源并集中精力和投資于更有前景的業務領域。

        3、提升市場競爭力:通過業務重組,企業可以獲取關鍵的技術、專利、市場份額或人才。這有助于提高企業在市場上的競爭力,增強品牌影響力,并在行業中占據更有利的地位。

        資本市場中常見的資產重組方法如下:

        1、發行人收購被重組方股權或經營性資產

        2、公司實際控制人以被重組方股權或經營性資產對發行人進行增資;

        3、發行人吸收合并被重組方。

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        IPO審核焦點

        針對資產業務重組,在IPO審核中重點關注:

        1、關注資產重組相關協議中業務、資產、人員安排情況,相關資產交付和過戶是否合規,實際權屬是否真實轉移,相關稅款是否已依法足額繳納,股權是否存在糾紛或潛在糾紛。

        2、關注發行人收購過程中涉及的交易金額、整體估值、交易定價及定價依據,收購時標的資產的主要財務數據及主要資產,資產重組的會計核算方式、具體會計處理過程及合規性;

        3、最后關注重組業務對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況,是否滿足《證券期貨法律適用意見第3號》對運行期的要求。

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        IPO重組運行時間

        我們根據《證券期貨法律適用意見第3號》重點分析,是否因業務重組造成主營業務發生重大變更的情況,這將直接影響IPO申報時間,具體區分如下:

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        IPO案例

        《中加特:8-2-1會計師回復意見(一)》關于重大資產重組(問詢3)

        報告期內,為提高公司資產完整性及避免同業競爭,減少關聯交易,中加特進行了同一控制下的資產重組,包括吸收合并天信傳動、收購派特森100%的股權、收購山東拓新100%的股權。天信傳動、派特森及山東拓新均系自報告期期初或其成立之初即與發行人同受鄧克飛控制。

        請發行人說明:

        (1)同一控制下企業合并是否均為發生在同一集團內部企業之間的合并,是否合并前后均受同一方最終控制且該控制并非暫時性的,合并前是否存在委托持股、代持股份、協議控制等特殊情形;

        (2)資產重組的會計處理是否符合企業會計準則的相關規定,資產重組完成時點的確認是否準確,是否與合同規定一致并符合企業會計準則的規定;

        (3)報告期內資產重組交易作價的依據是否合理,交易作價是否公允,是否損害公司利益;

        (4)同一控制下的企業合并支付的對價在合并現金流量表中未列示為籌資活動而列入投資活動項下“取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額中”的原因及合理性,列示是否準確,是否符合企業會計準則的規定。

        請申報會計師對上述事項核查并發表意見。請保薦機構及申報會計師核查發行人報告期內的資產重組是否符合《證券期貨法律使用意見3號》的相關要求并發表核查意見。

        回復:

        (一)同一控制下企業合并是否均為發生在同一集團內部企業之間的合并,是否合并前后均受同一方最終控制且該控制并非暫時性的,合并前是否存在委托持股、代持股份、協議控制等特殊情形

        《企業會計準則第20號-企業合并》應用指南規定,同一方是指對參與合并的企業再合并前后均實施最終控制的投資者。控制并非暫時性,是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內受同一方或相同的多方最終控制。較長的時間通常指1年以上(含1年)。

        報告期內,為提高公司資產完整性及避免同業競爭,減少關聯交易,公司進行了同一控制下的資產重組。

        上述資產重組均發生在2019年,具體包括:(1)2019年7月,中加特有限吸收合并天信傳動;(2)2019年11月,收購青島派特森100%股權;(3)2019年12月,收購山東拓新100%股權。

        1、2019年7月,中加特有限吸收合并天信傳動

        天信傳動設立于2011年6月,鄧克飛于2016年3月通過受讓北京華夏壹泰科技有限公司持有的天信傳動100%股權從而取得對天信傳動的控制權,中加特有限2019年7月份吸收合并天信傳動不是發生在同一集團內部企業之間的合并,但鄧克飛為合并前后實際控制人,且鄧克飛自2016年3月開始實際控制天信傳動,滿足“控制并非暫時性”要求,故此次吸收合并適用于同一控制下企業合并相關會計準則。

        天信傳動被中加特吸收合并前不存在委托持股、代持股份和協議控制等特殊情形。

        2、2019年11月,收購青島派特森100%股權

        青島派特森設立于2017年6月,自設立以來即受鄧克飛控制,該控制并非暫時性的。此次合并不是發生在同一集團內部企業之間的合并,但鄧克飛為合并前后實際控制人,故此次合并適用于同一控制下企業合并相關會計準則。鄧克飛曾通過其母親竇鳳英代為持有青島派特森的相關股權;

        在公司收購青島派特森之前,竇鳳英于2019年8月將其代鄧克飛持有的青島派特森股權轉讓給鄧克飛,由鄧克飛直接持有青島派特森100%股權。青島派特森于2019年8月辦理了工商變更登記,至此,鄧克飛與竇鳳英之間的股份代持已解除,解除過程合法合規。

        3、2019年12月,收購山東拓新100%股權

        山東拓新設立于2010年7月,自設立以來即受鄧克飛控制,且該控制并非暫時性的,此次合并不是發生在同一集團內部企業之間的合并,但鄧克飛為合并前后實際控制人,故此次合并適用于同一控制下企業合并相關會計準則。鄧克飛曾通過康磊、鄭紅霞、莊奎斌等代其持有山東拓新的相關股權,具體情況如下:

        2010年,因濟寧市當地招商引資的政策較為優惠,鄧克飛決定在濟寧設立山東拓新。鄧克飛通過委托康磊代持股權的方式設立山東拓新,初始注冊資本為100萬元,鄧克飛持股比例100%。

        2019年6月,鄧克飛與莊奎斌簽署《股權轉讓協議》,約定莊奎斌將其持有的山東拓新75%股權轉讓給鄧克飛,本次轉讓系股權代持還原。山東拓新于2019年6月辦理了工商變更登記,至此,鄧克飛與莊奎斌之間的股權代持關系解除,解除過程合法合規。股權代持解除后,山東拓新的股權結構為鄧克飛持股75%、鄭紅霞持股20%、莊奎斌持股5%。

        山東拓新曾于2018年1月、2018年7月進行了現金分紅,兩次現金分紅均按照鄧克飛持有75%、鄭紅霞持有20%、莊奎斌持有5%的股權比例進行了利潤分配,上述人員均按照上述股權比例繳納了個人所得稅。

        鄧克飛曾通過康磊、鄭紅霞、莊奎斌等代其持有山東拓新的相關股權,相關人員對股權代持關系的建立、解除等過程均無異議,相關各方不存在任何爭議、糾紛或潛在爭議或糾紛。

        (二)資產重組的會計處理是否符合企業會計準則的相關規定,資產重組完成時點的確認是否準確,是否與合同規定一致并符合企業會計準則的規定

        如上所述,天信傳動、青島派特森、山東拓新在被吸收合并或收購前均受鄧克飛控制,且控制并非暫時的,故公司對吸收合并天信傳動、收購青島派特森股權、收購山東拓新股權按照同一控制下企業合并進行會計處理,符合企業會計準則相關規定。

        根據《企業會計準則第20號-企業合并》第五條,“合并日,是指合并方實際取得對被合并方控制權的日期。”《企業會計準則第20號-企業合并》應用指南規定,“合并日或購買日是指合并方實際取得對被合并方或被購買方控制權的日期。即被合并方或被購買方的凈資產或生產經營決策的控制權轉移給合并方的日期。同時滿足下列條件的,通常認為實現了控制權的轉移:……”對照準則規定情況如下:

        注:青島派特森在2019年11月22號辦妥工商變更登記后,其凈資產及生產經營決策的控制權已轉移給公司。公司相應收購款的支付安排已確定,并在次月進行了支付,故以工商變更登記完成之日作為資產重組時點。

        公司吸收合并天信傳動、收購青島派特森100%股權、收購山東拓新100%股權,該等資產重組完成時點準確,符合上述企業會計準則要求。

        (三)報告期內資產重組交易作價的依據是否合理,交易作價是否公允,是否損害公司利益

        1、吸收合并天信傳動

        第13頁共208頁吸收合并前,天信傳動為公司的唯一股東,鄧克飛持有天信傳動100%股權,吸收合并后,鄧克飛持有公司100%股權,因吸收合并前后鄧克飛直接或間接持有公司100%股權,故此次吸收合并交易作價為零,作價公允,不存在損害公司利益情況。

        2、收購青島派特森100%股權

        公司向鄧克飛收購青島派特森100%股權,收購價格為1,940.98萬元,參照了青島派特森截至2019年8月31日的經審計凈資產值1,940.98萬元。青島派特森自成立以來從事貿易采購,故參照截至2019年8月31日經審計凈資產值作價,交易作價公允,不存在損害公司利益情況。

        3、收購山東拓新100%股權

        收購前,山東拓新的股權結構為鄧克飛持股75%、鄭紅霞持股20%、莊奎斌持股5%。因該公司股東除中加特實際控制人鄧克飛之外,存在其他少數股東,故收購過程中參照了山東拓新以2019年8月31日為基準日的凈資產評估值7,826.27萬元,經交易各方協商一致后山東拓新100%股權最終作價7,800.00萬元。其中,公司向鄧克飛收購山東拓新75%股權,收購價格為5,850.00萬元;公司向鄭紅霞收購山東拓新20%股權,收購價格為1,560.00萬元;公司向莊奎斌收購山東拓新5%股權,收購價格為390.00萬元。交易作價公允,不存在損害公司利益情況。

        (四)同一控制下的企業合并支付的對價在合并現金流量表中未列示為籌資活動而列入投資活動項下“取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額中”的原因及合理性,列示是否準確,是否符合企業會計準則的規定

        根據企業會計準則講解2010第三十二章第二節(二)“投資活動產生的現金流量有關項目的編制”的相關規定,取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額項目反映企業取得子公司及其他營業單位購買出價中以現金支付的部分,減去子公司或其他營業單位持有的現金和現金等價物后的凈額。

        公司于2019年收購山東拓新、青島派特森股權符合上述定義,故列示在投資活動“取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額”,列示準確,符合企業會計準則的規定。

        根據《證券期貨法律使用意見 3 號》中相關規定,被重組方天信傳動、青島派特森、山東拓新2018 年12 月31 日的資產總額超過了公司50%,但未超過100%,公司無需運行一個會計年度后申請發行。

         

         

        發布人:利安達 發布時間:2023-06-07 閱讀:1251
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